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北星固廢網(wǎng)訊:北京高能時代環(huán)境技術(shù)股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

北京高能時代環(huán)境技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第九次會議通知于會議召開5日前以通訊方式發(fā)出，并于2019年10月10日以現(xiàn)場方式在公司會議室召開。會議由公司董事長李衛(wèi)國先生主持，全體董事認真審閱了會議議案，全部9名董事以記名投票的方式對會議議案進行了表決，會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。

會議就下述事項作出如下決議：

一、審議通過了《關(guān)于投資設立合資公司的議案》。

為進一步開拓再生資源綜合利用市場，經(jīng)公司與自然人羅亞平、楊志輝協(xié)商一致，擬合資設立杭州高能再生資源有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”），此次對外投資簡況如下：

（一）擬成立的合資公司出資情況如下：

出資方名稱：北京高能時代環(huán)境技術(shù)股份有限公司 

出資金額（萬元）：2,550   

出資比例（%）：51   

出資方式：貨幣出資

出資方名稱：羅亞平

出資金額（萬元）2,150

出資比例（%）43

出資方式：貨幣出資

出資方名稱：楊志輝

出資金額（萬元）：300

出資比例（%）：6

出資方式：貨幣出資

合計

出資金額（萬元）：5,000

出資比例（%）：100

（二）交易對方基本情況

羅亞平，中國籍，身份證號碼：4324***1012，系與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人；

楊志輝，中國籍，身份證號碼：4324***7411，系與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人；

本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

（三）合資公司基本情況

因合資公司尚在籌辦過程中，因此合資公司下列信息均為暫定，實際信息以合資公司終取得的營業(yè)執(zhí)照登載信息為準。

公司名稱：杭州高能再生資源有限公司

注冊資本：5,000萬元人民幣

注冊地址：浙江省杭州市建德市下涯鎮(zhèn)湖塘路1號

公司類型：有限責任公司

經(jīng)營范圍：廢鋼鐵、廢有色金屬、廢塑料、廢輪胎、廢紙、廢棄電器電子產(chǎn)品、報廢機動車、廢舊紡織品、廢玻璃、廢電池（鉛酸除外）等再生資源的回收、利用、再加工；開展再生資源信息咨詢、市場開發(fā)、項目投資。合資公司董事會由3名董事組成，其中公司委派2名董事，羅亞平等人委派1名董事，董事長由董事會選舉產(chǎn)生。合資公司設監(jiān)事1名，由公司委派。

（四）對公司經(jīng)營業(yè)績的影響

羅亞平、楊志輝在廢舊輪胎等再生資源回收利用方面有成熟的項目管理經(jīng)驗和較為豐富的項目資源，通過與其合作開拓項目，有利于公司進入再生資源回收利用領(lǐng)域。該對外投資事項符合公司主營業(yè)務戰(zhàn)略規(guī)劃以及業(yè)務發(fā)展方向，該項對外投資對公司2019年的財務狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)1票。

二、審議通過了《關(guān)于為內(nèi)蒙古伊泰集團有限公司提供反擔保的議案》。

科領(lǐng)環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“科領(lǐng)環(huán)?！保┯?016年5月由內(nèi)蒙古伊泰集團有限公司（以下簡稱“伊泰集團”）、公司、東華工程科技股份有限公司（以下簡稱“東華工程”）共同發(fā)起設立，注冊資本5,000萬元，三方出資分別占科領(lǐng)環(huán)保出資總額的52%、24%、24%，目前各方出資已全部到位。目前，科領(lǐng)環(huán)保在中國光大銀行股份有限公司鄂爾多斯市分行申請13,000萬元項目貸款，伊泰集團為上述銀行貸款提供連帶責任保證擔保，擔保金額為13,000萬元。公司擬以所持科領(lǐng)環(huán)保24%的股權(quán)及其派生權(quán)益進行質(zhì)押，為伊泰集團提供作為伊泰集團保證擔保的反擔保，對應擔保金額為3,120萬元，保證期間為自伊泰集團依據(jù)保證合同履行擔保義務之日起兩年。東華工程持有科領(lǐng)環(huán)保24%的股權(quán)，將同樣以股權(quán)質(zhì)押為伊泰集團提供作為伊泰集團保證擔保的反擔保，擔保金額及期限與公司一致。

目前公司及控股子公司對外擔?？傤~為226,190萬元，實際履行對外擔保余額為166,294萬元，均為公司對控股子公司提供的擔保，上述對外擔?？傤~占公司近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的84.12%，實際履行對外擔保余額占公司近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的61.85%。除上述事項之外，公司無其他對外擔保行為及逾期擔保情況。公司獨立董事黃常波先生、王世海先生發(fā)表了同意本項議案的獨立意見。本議案經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)1票。該議案尚須經(jīng)過股東大會審議。

詳情請見同日在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《高能環(huán)境關(guān)于為內(nèi)蒙古伊泰集團有限公司提供反擔保的公告》（公告編號：2019-095）。

三、審議通過了《關(guān)于為控股子公司提供擔保的議案》。

公司控股子公司內(nèi)江高能環(huán)境技術(shù)有限公司（以下簡稱“內(nèi)江高能”或“項目公司”）為推進內(nèi)江城鄉(xiāng)生活垃圾處理PPP項目建設，擬向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行內(nèi)江分行申請貸款160,000萬元，貸款期限20年（其中寬限期2年），公司將以保證擔保貸款方式為上述銀行貸款提供擔保，擔保金額為160,000萬元，擔保范圍為主合同項下的主債權(quán)本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用以及其他應付費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、評估費、拍賣費、執(zhí)行費、代理費等。具體實施擔保金額取決于貸款實際發(fā)放金額，保證期間為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。公司出資占內(nèi)江高能出資總額69.692%，內(nèi)江投資控股集團有限公司（以下簡稱“內(nèi)投集團”）出資占30%，其他4家股東合計出資占0.308%，根據(jù)《內(nèi)江城鄉(xiāng)生活垃圾處理PPP項目合同》10.1.3條約定：內(nèi)投集團不參與項目公司的稅后利潤分配。合同5.1.3條約定：內(nèi)江市城市管理行政執(zhí)法局和內(nèi)投集團不承擔股東借款或補充提供擔保等補救或增信擔保等項目融資責任。根據(jù)PPP合同3.1.2條約定：項目公司負責本項目的勘察、設計、投資、融資、建設、運營、移交。在日常經(jīng)營活動中，上述事項均由公司委派團隊實施，其他4家中標社會聯(lián)合體成員不參與任何項目公司管理，且合計占股比僅為0.308%。因此公司作為項目的主要組織者及實施者，將為此貸款提供全額擔保。經(jīng)與中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行內(nèi)江分行溝通，該貸款審批通過后將在未來三年內(nèi)根據(jù)項目推進實際需求分批發(fā)放，公司針對此貸款的實際擔保金額取決于貸款實際發(fā)放金額，且貸款歸還后，相應擔保金額隨之減少，不會造成公司對外擔保金額短時間內(nèi)急劇增加的情況。

內(nèi)江項目16億元貸款授信均可使用PSL資金，一年到期后可申請展期，使用期限為5年。結(jié)合項目工程建設進度，預計2019年度使用貸款2-3億元，2020年使用貸款10億元，2021年上半年使用貸款3億元。上述貸款金額較大，但在三年內(nèi)逐步發(fā)放，短期內(nèi)不會快速提升公司資產(chǎn)負債率；另一方面，該項目貸款利率較低，期限較長，能有效改善融資結(jié)構(gòu)，降低項目實施風險。

目前公司及控股子公司經(jīng)審議的對外擔?？傤~為226,190萬元，實際履行中的對外擔保余額為166,294萬元，均為公司對控股子公司提供的擔保，上述對外擔?？傤~占公司近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的84.12%，實際履行中的對外擔保余額占公司近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的61.85%。

除上述事項之外，公司無其他對外擔保行為及逾期擔保情況。

公司獨立董事黃常波先生、王世海先生發(fā)表了同意本項議案的獨立意見。本議案經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)1票。該議案尚須經(jīng)過股東大會審議。

詳情請見同日在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《高能環(huán)境關(guān)于為控股子公司提供擔保的公告》（公告編號：2019-096）。

四、審議通過了《關(guān)于召開公司2019年第六次臨時股東大會的議案》。

經(jīng)董事會提議會議同意于2019年10月28日召開公司2019年第六次臨時股東大會，詳情請見同日在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《高能環(huán)境關(guān)于召開2019年第六次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-097）。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)1票。

獨立董事程鳳朝先生對本次會議議案投棄權(quán)票,認為本次會議審議設立子公司、提供反擔保及提供擔保事項屬于重大事項，且公司擔保金額累計超過公司凈資產(chǎn)的80%以上，而本次會議召開前未能提供充分時間用于調(diào)研及論證，工作織不夠充分，因此對本次會議投棄權(quán)票。